Autor: Prof. Dr. Jorge Delzart
El BCRA, mediante la Comunicación A 7219, reglamenta el Sistema de Circulación Abierta de Facturas de Crédito Electrónicas (FCE), que les permite a las micro, pequeñas y medianas empresas (MIPYMES) que sean proveedoras de grandes empresas acceder a un mecanismo que les brinde mayores alternativas de financiamiento.
De esta forma, las MIPYMES podrán endosar, ceder y descontar FCE desde una cuenta bancaria a partir del 1 de abril de 2021 y mejorar la certeza de cobro, ya que la falta de pago se verá reflejada en la Central de Deudores del Banco Central.
La resolución 103/2020 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Emprendedores en el mes de octubre autorizó al BCRA a implementar el "Sistema de Circulación Abierta para Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs" para la circulación extrabursátil, negociación, transmisión y cancelación de facturas de crédito electrónicas MiPyMEs. Y le encomendó la tarea de diseñar y poner operativo el sistema con las siguientes limitaciones:
• Debe otorgar al emisor la facultad de optar entre la transmisión de la misma a un Agente de Depósito Colectivo para su negociación en los mercados autorizados por la CNV o el envío al sistema que implemente el BCRA.
• Debe registrar la expresión de voluntad del vendedor o locador al momento de emisión de la factura de crédito electrónica MIPYMES en el Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MIPYMES.
• El emisor puede modificar su elección en cualquier momento hasta la aceptación del instrumento.
• El deudor debe, al momento de aceptación expresa, indicar como modalidad de pago un banco pagador y su respectiva cuenta de origen, para que la cancelación se realice mediante compensación interbancaria.
La AFIP publicó el pasado 29 enero, la resolución general 4919, que incorpora a la reglamentación vigente de las FCE MIPYMES las normas referidas a la alternativa de negociación de las mismas en el Sistema de Circulación Abierta y publicó en su sitio web los manuales para los usuarios.
De esta forma, el BCRA debe habilitar el Sistema de Circulación Abierta para Facturas de Crédito MIPYMES a partir del 1 de abril de 2021, ya que la resolución 103/2020 establecía su entrada en vigencia a partir del primer día hábil del tercer mes inmediato siguiente al que la AFIP publique en su micrositio los manuales con las especificaciones del sistema e implemente el ambiente de "homologación externa" a efectos de que los contribuyentes puedan adecuar sus sistemas.
Procedimiento fijado por la Comunicación A 7219
Al momento de la emisión de la factura y para el caso que esta no fuera cancelada en el plazo de 30 días actualmente vigente, se puede optar por enviar la FCE a un Agente de Depósito Colectivo y continuar la negociación en el mercado de valores, o bien optar por el sistema de circulación abierta del BCRA.
De optar por la negociación en el sistema de circulación abierta, en la primera etapa, las FCE se podrán descontar o transmitir a otros sujetos autorizados, como entidades financieras o proveedores no financieros de crédito, o bien remitir desde el Sistema de Circulación Abierta para su negociación en los mercados de valores.
Estas operaciones se podrán realizar a través de una nueva pestaña que tendrán habilitadas las MIPYMES en su home banking.
Las transmisiones serán gratuitas y las entidades financieras no podrán cobrar comisiones, salvo aquellos que expresamente estén autorizados por el BCRA.
En caso de que alguna FCE resulte impaga, se podrán celebrar acuerdos de pago extrajudiciales en el sistema, o bien solicitar la emisión de un comprobante para ejercer acciones legales. El comportamiento de pago de las empresas deudoras será informado a una central de deudores de FCE impagas al vencimiento, el que será administrado por el BCRA.
¿Cómo es el procedimiento de compensación y liquidación?
La empresa deudora y la MIPYME (o quien la suceda como acreedor del pago dentro del sistema de circulación abierta), desde el ingreso de la FCE al sistema y hasta su vencimiento inclusive, podrán ingresar información de pago y/o cobro, en su caso modificarla.
Se debe informar en el sistema la CBU o alias de la cuenta de pago para permitir la compensación interbancaria de las FCE aceptadas y no canceladas totalmente, para las que no se hubiera indicado una cuenta de pago en el registro de AFIP.
En el caso de FCE emitidas en moneda extranjera, la empresa deudora, en cualquier momento y hasta la fecha de pago inclusive, podrá informar la cancelación de la FCE, debiendo la MIPYME o el acreedor del pago dar conformidad de dicha información para que la FCE se considere pagada en el sistema.
La CBU o alias de la cuenta pagadora y de la cuenta de cobro deberán ser informados en la misma moneda en la cual fue emitida la FCE.
Las FCE serán compensadas al vencimiento sin intervención de las entidades financieras.
¿Cuáles son los roles en el sistema de circulación abierta de FCE MIPYMES?
La normativa establece dos tipos de roles: de gestión y cobro.
• Rol de cobro: las entidades financieras deberán participar del proceso de compensación de la FCE MIPYME.
• Rol de gestión: aquellas entidades que brinden el servicio de gestión para ECHEQ, deberán brindar también el servicio de gestión de FCE. Las autorizaciones conferidas en el marco de la operatoria ECHEQ, serán válidas a todos los efectos de las FCE MIPYMES.
¿Qué es el comprobante para ejercer acciones legales?
La comunicación dispone que, si las FCE MIPYMES ingresadas al sistema de circulación abierta no fuesen pagadas al vencimiento, las entidades financieras a solicitud del beneficiario o tenedor legitimado de la misma deberán emitir un comprobante que permita a su titular iniciar las acciones legales correspondientes, de conformidad con el artículo 1851 del Código Civil y Comercial de la Nación, que dispone que las entidades lleven un registro y expidan comprobantes de saldos de cuentas a efectos de legitimar al titular a reclamar judicialmente. La expedición del comprobante bloqueará el registro de la FCE en el sistema de circulación abierta.